一、QDLP/QDIE的定义

在我国的外汇管理体系之下，我国境内居民（包括企业、金融机构及个人）对外直接投资往往收到严格的监管，且这种监管不仅包括外汇管理局的外观监管，还包括国家发改委、商务部的各类行政监管。在众多的境内资金出海路径中，合格境内有限合伙人制度（Qualified Domestic Limited Partner，以下简称“QDLP”）与合格境内投资企业制度（Qualified Domestic Investment Enterprise，以下简称”QDIE”）则是两个新兴的渠道。

我国的QDLP制度最早为上海于2012年率先推出，且自上海正式启动QDLP试点工作以来，已有多家国际知名机构落户上海并取得相关资格，包括城堡投资（Citadel）、橡树资本（Oak Tree）、英仕曼集团（Man Group）、奥氏资本（Och-Ziff）、肯阳资本（Canyon Capital）以及元盛资本（Winton）等。

我国的QDIE制度最早为深圳于2014年12月发布的《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函[2014]161 号，以下简称“深圳QDIE试点办法”）。虽然就推出时间而言，QDIE晚于QDLP，但事实上，就业务模式而言，这两项制度虽不同名称，但却无本质区别。

总体而言，QDLP制度与QDIE制度均属于我国目前的境外资本市场投资工具，是指通过境外投资主体企业（以下简称“QDLP/QDIE管理人”）在中国境内设立的投资主体（以下简称“QDLP/QDIE基金”），并向中国境内投资者募集资金后参与海外项目投资的方式。这两项制度均使得具有相关资质的机构可以在中国境内募集资金以投资于海外项目，有利于相关机构或高净值人群进行海外资产配置。

二、QDLP/QDIE基金设立的主要关注点

自2012年上海率先推出QDLP制度以来，QDLP/QDIE制度逐渐拓展到其他城市，包括天津、海南、北京、深圳、青岛、重庆、江苏、广东（深圳以外）。本文主要以北京、上海、深圳、海南、广东（深圳以外）为例，对比分析各地QDLP/QDIE政策中关于QDLP/QDIE基金设立的重要关注点。

关注点之一：政策文件

目前本文关注的五个地区的现行有效政策文件如下：

关注点之二：准入门槛

就QDLP/QDIE基金设立的准入门槛，最值得关注的焦点在于对于此类基金的出资要求。相对而言，北京、上海对于设立此类基金的出资要求最高，海南、广东（深圳以外）次之，另外深圳的QDIE新规取消了对于出资额度的最低要求。但以上所有地区均要求此类基金需注册在当地。

关注点之三：投资范围

关注点之四：额度使用要求

关注点之五：资金托管

目前各地的QDLP/QDIE政策基本上都明确就资金托管的相关事宜进行了约定。就本文选取的几个地区而言，北京、上海、深圳明确对境内托管与境外托管都提出了要求，但海南与广东（深圳以外）的资金托管要求仅明确包括境内托管。

三、各地QDLP/QDIE基金设立的

实务操作——以海南为例

目前各地的相关政策虽有所不同，但基本流程还是相似的。因此本文以海南QDLP政策为例，将海南QDLP基金的设立要求总结如下，以期给读者带来一些参考。

海南QDLP试点工作由海南省政府直接领导，并由海南省地方金融管理局（以下简称“海南省金融办”）负责统筹总体工作，包括承担试点工作日常事务、受理、组织审核申请材料、批复试点资格并授予试点额度等。此外，由中国人民银行海口支行主要负责跨境人民币管理/外汇管理，由海南省市场监督管理局负责试点企业的登记注册，由证监会海南监督局负责管理人登记和基金备案，由其他相关部门（如海南发改委、海南商务厅等）根据实际需要配合进行相关工作。

3.1 海南QDLP基金设立具体模式

就设立QDLP基金的具体模式而言，，目前海南主要存在以下两种模式^[1]：

第一，针对新设海南QDLP基金管理企业，海南允许基金发起人在海南境内新设内资或外资QDLP基金管理企业，进而发起设立海南QDLP基金。具体路径见下图：

（图：针对新设海南QDLP基金管理企业的模式）

第二，针对既存的海南私募基金管理企业，根据海南QDLP政策，如该企业已在基金业协会完成至少一支私募基金备案，则可以直接申请QDLP资格并发起设立QDLP基金。具体路径见下图：

（图：针对既存的海南私募基金管理企业的模式）

3.2 海南QDLP基金设立及运营流程

就海南QDLP基金的设立以及实际运营而言，主要涉及以下七个阶段，包括基金企业批文获取、工商注册、银行开户、中基协备案、外汇登记、开展实际投资业务、定期监管审查，具体方式如下^[2]：

3.3 海南QDLP基金合规监管特色

中共中央、国务院在其于2020年6月1日引发的《海南自由贸易港建设总体方案》第三十六条中明确强调，建设海南自贸港应当注重金融风险防控，优化金融基础设施和金融法治环境，加强金融消费者权益保护。相应的，《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》（以下简称“《海南QDLP暂行办法》”）重申了与金融风险防控相应的内容，尤其在合规监管方面强调了基金管理企业的穿透核查义务、适当性管理义务，以及客户投诉的报告义务。

其中，穿透核查义务规定于《海南QDLP暂行办法》第十五条，“以合伙企业、契约等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数”。但同时，第十五条豁免了以下三种情形下基金管理人的穿透核查义务：1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2）依法备案的资产管理产品；3）中国证券监督管理委员会规定的其他投资者。

试点基金管理企业的适当性管理义务规定于《海南QDLP暂行办法》第十六条，该条要求十点基金管理企业履行以下义务：1）了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与境外投资；建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作；3）不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益。

此外，《海南QDLP暂行办法》第十六条还明确规定了试点基金管理企业的客户投诉的报告义务，即试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，并将客户投诉及处理情况向省金融监管部门报告。

四、总结

作为我国境内资金出海的渠道之一，QDLP/QDIE制度的设立丰富了我国的企业境外投资方式。自从2012年上海首次出台相关办法以来，QDLP/QDIE试点逐步拓展到多个城市。本文选取了其中最为典型的北京、上海、深圳、海南、广东（深圳以外）这五个地区，从准入门槛、投资范围、额度使用要求、资金托管等方面进行了对比。此外，各地的QDLP/QDIE政策虽有不同，但在大体流程上还是相似的，因此，本文在第三部分中仅以海南为例，从QDLP基金设立模式、流程、合规监管特色这三个方面展现了海南QDLP政策，也希望能给读者带来一些实务上的思考。

总而言之，通过对比，不难发现，各个地区的相关政策虽总体相似，但仍各具特色，在真正设立QDLP/QDIE基金时，还是应该结合自身实际需求，并在进一步咨询当地政府部门意见后选择合适的城市进行设立。

注释：

[1]《一图读懂海南QDLP（合格境内有限合伙人）》，

//hiipb.com/news/show-5558.html

[2]《海南QDLP基金企业全流程服务方案中英对照版》，

//jrj.hainan.gov.cn/sjrb/zmg4/202109/09400f1921da40f2a3b10777950c013e.shtml

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作者简介

赵倩南

北京德和衡（深圳）律师事务所高级联席合伙人

赵倩南，北京德和衡（深圳）律师事务所高级联席合伙人，研究生毕业于武汉大学，具有基金从业资格，入选广东省涉外律师新锐人才库，擅长领域为跨境投融资、私募股权投资、境内外上市公司法律服务及跨境争议解决等，曾为多家私募基金公司登记、重大变更及入会等事务提供法律服务，并为多个私募股权投资项目提供尽职调查、交易结构设计及交易文件起草等法律服务。

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张  璐

北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师

张璐，北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师，研究生毕业于香港城市大学，擅长领域为跨境投融资、企业合规等，曾为多家知名企业提供法律服务。

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