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田江涛:汽车金融评级制度落地,供应链和供应链金融同业怎么看

2024-03-07

2024年2月19日,《汽车金融公司监管评级办法》落地,文号是金规【2024】1号,有趣的是,金规【2023】1号,同样是与汽车金融相关的《汽车金融公司管理办法》,相对于保理、融资租赁为代表的供应链金融机构,汽车金融的监管政策已经在国家金融监管总局(以下简称“金融监管总局”)框架下逐渐建立,其中监管政策与监管条文,对供应链金融行业发展也有较大借鉴意义,德和衡律所供应链研究中心,长期关注供应链金融领域,分享一些浅见,供同业参考。

 

一、汽车金融公司业务范围包括售后回租、汽车售后服务商贷款等业务,有关监管制度值得融资租赁公司、商业保理公司参考

 

2023年7月,金融监管总局修订发布了《汽车金融公司管理办法》,扩大了汽车金融公司业务范围,增加售后回租、汽车附加品融资、汽车售后服务商贷款等业务。具体依据在于上述《管理办法》第十八条:

 

第十八条 汽车金融公司可从事下列部分或全部本外币业务:

 

(一)接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款;

 

(二)接受汽车经销商和售后服务商贷款保证金和承租人汽车租赁保证金;

 

(三)同业拆借业务;

 

(四)向金融机构借款;

 

(五)发行非资本类债券;

 

(六)汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务;

 

(七)汽车经销商和汽车售后服务商贷款业务,包括库存采购、展厅建设、零配件和维修设备购买等贷款;

 

(八)转让或受让汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产;

 

(九)汽车残值评估、变卖及处理业务;

 

(十)与汽车金融相关的咨询、代理和服务。

 

如上条文所示,汽车金融公司与部分对接汽车行业的融资租赁公司为代表供应链金融机构,在业务范围存在较大相似性,相关监管制度值得行业借鉴。

 

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二、汽车金融公司可以全国展业,供应链金融机构如果属地受限,恐存在同业竞争适用不同监管规范的政策障碍,评级办法条文显示,供应链金融全国展业,并不影响属地监管责任

 

根据《管理办法》第十条 汽车金融公司可以在全国范围内开展业务。未经国家金融监督管理总局批准,汽车金融公司不得设立分支机构。但保理、融资租赁行业当前属于地方金融监管组织监管的7+4类地方金融组织,根据《地方金融组织监督管理办法》(草案征求意见稿)第十一条,地方金融组织应当坚持服务本地原则,在地方金融监督管理 部门批准的区域范围内经营业务,原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。当前一些汽车金融集团同样有保理公司、融资租赁公司板块,有些供应链金融机构也专注于汽车行业,在现行监管制度下,汽车金融公司可以跨省开展业务,并且不需要设立分支机构的情况下。供应链金融企业反而存在跨省开展业务限制,部分地方要求如果在本地开展业务应当在当地设立分支机构。

 

虽然上述条文虽然只是征求意见稿,但在已经有地方金融监管部门,将供应链金融跨省经营设立制度性要求,根据《陕西省商业保理公司监督管理实施细则》3.在省外注册登记的商业保理公司申请在陕西设立子公司、分支机构的,商业保理公司须为已纳入所在地监管名单的企业,并获得所在地监管部门同意后,可在陕西拟设所在地县级监管部门申请,逐级上报。在省外注册登记未在陕西设立子公司、分支机构的商业保理公司,与陕西辖内经济组织开展业务,必须向业务发生所在地县级监管部门报备业务情况,县级监管部门汇总统计后逐级上报,业务接受各级监管部门监管;省外商业保理公司在陕西长期开展业务(业务连续发生1年以上)须报备展业。

 

供应链研究中心一直主张,供应链在哪里,供应链金融就应当服务在哪里,供应链在全国大市场背景下跨省流动,供应链金融最好也不应有跨省经营的限制,但实务中往往有反对观点认为,饭也要分锅吃,既然设立了地方金融监管体系,不限制跨省经营,监管上会存在较大障碍,制度上很难设计。当前《汽车金融公司监管评级办法》落地,制度上在保障汽车金融公司全国展业的同时,也考虑了中央监管政策和地方检查政策的落实情况,值得未来可能发布的供应链金融监管政策借鉴。笔者认为,中央和地方在金融监管政策的事权划分,不应当成为供应链金融企业跨省开展业务的障碍。

 

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需要强调的是,从监管体系上,汽车金融公司和保理公司和融资租赁公司在机构定性上存在一定区别,保理、融资租赁属于地方金融组织,汽车金融公司属于非银行金融机构,但从业务上两者存在共同性,都是围绕一定供应链、产业链上下游开展金融相关业务,供应链、产业链越大,难免就存在跨省提供金融支持的情况,未来的融资租赁、保理监管政策并不一定要完全照抄汽车金融有关总局和派出机构应当如何进行监管的制度,但相关制度为行业提供了一个总局制定政策,地方如何执行的制度路径,笔者认为可以在一定程度上借鉴,而不是一刀切,跨省经营直接受限,供吾辈同仁参考。

 

三、行业监管政策和检查评级政策落地,将会成为供应链金融领域监管的主旋律

 

笔者认为,有关汽车金融的管理办法和评级办法先后作为国家金融监督管理总局2023年、2024年发文的金规1号文,完整体现了行业监管制度和具体评级监管措施先后落地的政策制定思路。保理、融资租赁行业的监管政策制定也会参考汽车金融行业上述监管政策落地思路。唯一需要重点关注的是,日后的供应链金融领域评级办法,是由总局直接做出,还是由各地金融监管部门分别制定。

 

参考汽车金融评级办法,供应链研究中心认为最值得关注的是评级要素的具体分类和相关分值占比,有关占比中排名第一、第二的分别是风险管理要素和专业服务能力要素,其中合规要求在总局监管要求中定义为“严守”,我们认为汽车金融主要服务的申请人是消费者,消费者权益保护占比15%,两者相加,有关业务合规的要求在汽车金融监管整体评级考量中超过50%。相对于汽车金融公司所针对的汽车行业,融资租赁、保理为代表的供应链金融企业所针对的供应链更加多样,合规要求同样是重中之重,应当得到供应链金融同业的重视。

 

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另一方面,监管总局也对专业能力提出了要求,突出强化汽车金融公司专业能力建设的监管导向,引导汽车金融公司坚守专营专业消费信贷功能,围绕服务汽车产业和汽车消费,提升专业金融服务能力,丰富汽车消费信贷产品供给,满足居民购车消费多元化金融服务需要,进一步释放汽车消费潜力、扩大内需。给我们供应链金融同业带来的启发同样是专注供应链、立足产业链,为上下游提供更好的金融产品供给。

 

作者简介

 

田江涛

 

德和衡(上海)律师所权益合伙人

 

田江涛律师,北京德和衡(上海)律师事务所保理及供应链研究中心主任,田江涛律师还是上海物流学会常务理事,并为特定行业、特定领域复杂保理业务提供法律服务,围绕服务的顺丰体系、壹米滴答体系、传化集团体系、立白集团体系、物产中大体系等十几家大中型物流及物流相关产业供应链金融客户,针对物流供应链金融所涉及到的法律、风控问题做专题研究工作。他专注于服务保理和供应链法律服务,与上海、广东、深圳、广州及浦东新区等地保理及供应链金融行业协会建立深入联系,每两个月为上海地区保理行业同仁提供一次风控培训,参与培训几千人次;累计为近百家保理公司提供常年法律顾问服务、代理几十件保理诉讼案件;发表保理及供应链金融问题研究文章几十篇。

 

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